Simplemente un apunte para que se vea claro:
Según el art 235 b LSA , toda fusión se debe realizar en cuanto al valor patrimonial de ámbas empresas. El valor patrimonial nos lo da el valor en libros o valor contable.
Según el hecho relevante nº 56376 de Telefónica a la CNMV (también remitido a la SEC Americana) , los valores contables de Telefónica y Terra en 2004 eran 3.38 y 2.91 euros/acción respectivamente; Al valor contable de Terra deben sumarse los 7.418 millones de euros brutos, 2.596 millones de euros netos o lo que es lo mismo 4,619 euros por acción procedendentes del crédito fiscal de Lycos que telefonica se apropió sin traerlo a valoración = 2,91 + 4,619 = 7,529 euros por acción valor contable de Terra.
Por lo tanto 7,529 / 3,38 = 2,22 ; Así pues, el canje accionarial correcto según el art 235 b LSA debería haber sido 1 acción de TERRA por cada 2,2 acciones de TELEFÓNICA, cuando a los accionistas de Terra les dieron 1 acción de Telefónica por cada 4,5 acciones de Terra .
Canje erróneo Fusión:
1 acción de Telefónica por cada 4,5 acciones de Terra.
Canje correcto:
1 acción de Terra por cada 2,2 acciones de Telefónica.
O lo que es lo mismo:
1 acción de Telefónica por cada 0,45 acciones de Terra.
Conclusión : la relación de canje fue 10 veces inferior a la real. Vamos que nos tenían que haber dado 10 veces más acciones de Telefónica de las que nos dieron.
Estamos mirándolo por si se puede meter a todo el mundo que le canjearon las acciones de Terra. Como se pueda se van a enterar....; 125 millones de acciones en manos de minoritarios en el momento de la fusión, tendría que repartir 277 millones de acciones de Telefónica entre los antiguos accionistas de Terra.
