A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
Comunicación de hecho relevante
A los efectos previstos en el artículo 17 del
Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso
de mercado
y en el artículo 228 del texto refundido de la
Ley del Mercado de Valores
,
aprobado por el
Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre
, y disposiciones
concordantes
, y como continuación a la comunicación de hecho relevante de 10 de
octubre de 2017,
con número de registro oficial 257.261, Vértice Trescientos Sesenta
Grados
, S.A. (
“
Vértice
” o la “
Sociedad
”) comunica el siguiente hecho releva
nte:
Ejecución de aumento de capital con derechos de suscripción preferente
En su reunión celebrada en el día de hoy, e
l Consejo de Administración de la Sociedad,
con la abstención de Squirrel Capital,
S.L. (Sociedad Unipersonal) (“
Squirrel
”) y
de
don Julián Martínez Samaniego, consejero dominical de Squirrel
, en virtud de la
delegación conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 10 de
octubre de 2017, en segunda convocatoria,
bajo el punto quinto del orden del día y una
vez cumplidas todas las condiciones a que estaba sujeto
, ha acordado ejecutar el
aumento del capital social de Vértice en un importe nominal máximo
de 3.459.902,512
euros mediante la emisión y pu
esta en circulación de 3.459.902.512 nuevas acciones
ordinarias de la Sociedad de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas, de la
misma clase y serie que las preexistentes, con desembolso, en una primera fase,
mediante aportaciones dinerarias nuevas con reconocimiento del derecho de suscripción
preferente de los accionistas y, en una segunda fase, mediante compensación de créditos
(el “
Primer Aumento
” y el “
Acuerdo de Aumento
”, respectivamente
).
Las términos fijados por e
l Consejo de Administración son los siguientes:
(A)
Importe del Primer Aumento
Se aumenta el capital de la Sociedad en un importe nominal máximo de
3.459.902,512 euros mediante la emisión y puesta en circulación de
3.459.902.512 acciones de nueva emisión, de la misma clase y serie que e
l resto
de las acciones de la Sociedad, de 0,001 euros de valor nominal cada una de
ellas.
(B)
Tipo de emisión e importe efectivo del Primer Aumento
Las nuevas acciones se emiten a la par, es decir, por su valor nominal y sin
prima de emisión, a un precio de 0,001 euros por acción. De conformidad con lo
previsto en el artículo 299 LSC, se hace constar expresamente que todas las
acciones anteriormente emitidas por la Sociedad se encuentran totalmente
suscritas y desembolsadas.
(C)
Derecho de suscripción preferente y
fases del Primer Aumento
Como se ha expuesto, conforme al Acuerdo de Aumento, el contravalor del
Primer Aumento consistirá en aportaciones dinerarias y, subsidiariamente, y para
el caso de que el Primer Aumento no resulte íntegramente suscrito por
aportaciones dinerarias, en la compensación de los créditos descritos en el
Acuerdo de Aumento. A tal fin, se ha establecido
un proceso de suscripción para
el Primer Aumento formado por las dos siguientes fases:
(i)
Primera fase (la “
Primera Fase
”):
a)
Primera vuelta de la Primera Fase: el período de suscripción
preferente se iniciará el día siguiente al de la publicación del acuerdo
del Primer Aumento en el Boletín Oficial del Registro Mercantil
(“
BORME
”) y tendrá una duración de quince días naturales a contar
desde d
icho momento (el “
Período de Suscripción Preferente
”).
Desde ese momento, conforme a lo dispuesto en el artículo
306.2
LSC, los der
echos de suscripción preferente
serán
transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que
derivan y serán neg
ociables en las Bolsas de Valores de Madrid y
Barcelona
y en cualesquiera otros mercados en los que las acciones
de la Sociedad se encuentren admitidas a negociación en ese
momento a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español
(S.I.B.E. o Mercado Continuo).
Los accionistas de la Sociedad que a las 23:59 horas del día de
publicación del mencionado anuncio (el “
Último Día de
Cotización
” – “
Last Trading Date
”) hayan adquirido sus acciones y
cuyas operaciones de adquisición se hayan liquidado dentro de los
dos días hábiles bursátiles inmediatamente siguientes (la “
Fecha de
Corte
” –
“
Record Date
”), todo ello de acuerdo con las reglas,
sistemas y procedimientos de compensación y liquidación de valores
que resultan de aplicación, tendrán derecho a recibir
los derechos de
suscripción preferente conforme a la proporción establecida en el
apartado (E) siguiente. Se prevé que el Último Día de Cotización sea
el 25 de enero de 2018, el primer día de cotización de las acciones
sin derechos (
ex
date
) sea el 26 de enero de 2018 y la Fecha de Corte
sea el 29 de enero de 2018.
Durante el Período de Suscripción Preferente, otros inversores
distintos de los accionistas podrán adquirir en el mercado derechos
de suscripción preferente.
Los derechos de suscripción prefere
nte no ejercidos durante el
Período de Suscripción Preferente se extinguirán automáticamente
en el momento de su finalización sin derecho a compensación
alguna.
Asimismo, al objeto de garantizar la ejecución del Primer Aumento
en los términos recogidos en
el Acuerdo de Aumento y, en
particular, que Squirrel ejerza sus derechos de modo tal que tras la
Primera Fase no se vea incrementada su participación relativa en el
capital social de Vértice (esto es, que suscriba el 25,2414
% del total
de acciones que se
emitan en la Primera Fase), Squirrel ejercerá un
número de derechos de suscripción preferente que suponga el
25,2414 % del total de derechos de suscripción preferente ejercidos,
sobre la base de la comunicación de la cifra provisional de derechos
de suscr
ipción preferente ejercidos que proporcione el Banco Agente
antes de la finalización del Período de Suscripción Preferente.
b)
Segunda vuelta de la Primera Fase:
Si la comunicación por el Banco Agente con los datos provisionales
no se pudiese recibir por mot
ivos operativos, el número de derechos
de suscripción preferente efectivamente ejercicios por terceros a la
finalización del Período de Suscripción Preferente resultase mayor al
número de derechos comunicados por el Banco Agente de modo
provisional
, o si por cualquier otra razón Squirrel no haya suscrito el
25,2421% del total de acciones a emitir en la Primera Fase, el
Consejo de Administración atribuirá a Squirrel el número de
acciones nuevas que procedan para que su participación en el capital
social de V
értice, tras la finalización de la Primera Fase, sea igual al
25,2421% suscribiendo el 25,2421% del total de acciones que se
emitan en la Primera Fase y, en consecuencia, se cumpla lo aprobado
por los accionistas en el Acuerdo de Aumento (la “
Asignación
Directa
”).
En este caso, con anterioridad al acuerdo de cierre del Primer
Aumento por el Consejo de Administración, se comunicará a
Squirrel
el número de
acciones que debe suscribir y el importe a
desembolsar.
(ii)
Segunda fase
(la “
Segunda Fase
”): si
, finalizad
a la Primera Fase, las
acciones suscritas (incluyendo las que fueran atribuidas a Squirrel por
Asignación Directa) no cubriesen la totalidad de las acciones de nueva
emisión bajo el Primer Aumento, el Consejo de Administración de la
Sociedad asignará todas
o parte de las acciones que no hubieran resultado
suscritas tras la Primera Fase a Squirrel, quién suscribirá las acciones
mediante la compensación y consecuente capitalización de los Créditos a
Compensar. El Consejo de Administración asignará a Squirrel en la
Segunda Fase un número de acciones igual al mayor de las siguientes
cantidades (las “
Acciones para la Compensación
”): (i) el número
máximo de acciones disponibles hasta completar el Primer Aumento; y (ii)
el número de acciones que permita que los Cré
ditos a Compensar se
compensen en su integridad.
(D)
Fijación de la ecuación de canje.
A la vista del número de acciones propias actualmente mantenidas por la
Sociedad en autocartera, se ha fijado
la ecuación de canje para el Primer
Aumento en la proporción de 11 acciones de nueva emisión por cada derecho de
suscripción preferente asignado a cada acción antigua. Los cálculos son los
siguientes:
•
Número total de acciones de la Sociedad: 337.535.058.
•
Número de acciones en cartera de la Sociedad (a las que no se les
reconoce el derecho de suscripción preferente): 22.998.466.
•
Número de acciones de la Sociedad con derecho de suscripción
preferente: 314.536.592.
•
Número de acciones nuevas: 3.459.902.512.
•
Nú
mero de acciones nuevas
dividido por
el número de acciones con
derecho de suscripción preferente: 3.459.902.512 / 314.536.592 = 11
(E)
Suscripción y desembolso de las nuevas acciones correspondientes al Primer
Aumento
(i)
Primera Fase
Los accionistas y demás titulares de derechos de suscripción que los ejerzan
en el Período de Suscripción Preferente deberán desembolsar, en el
momento de la suscripción y a través de las correspondientes entidades
participantes
en Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,
Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Sociedad Unipersonal)
(“
Iberclear
”)
, el importe íntegro del precio de emisión de las acciones que
suscriban, consistiendo el contravalor en aportaciones dinerarias nuevas.
Las órdenes que se cursen en relación con el ejercicio del derecho de
suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme,
irrevocable e incondicional. Las órdenes de suscripción que no sean
desembolsadas en estos términos se tendrán por no efectuadas. Esto se
entiende sin perjuicio
de lo previsto en el apartado (C)(i)(b)
anterior
respecto de las acciones que, en su caso, se atribuyan directamente a
Squirrel por Asignación Directa para dar cumplimiento a lo previsto en el
Acuerdo de Aumento.
Por su parte, Squirrel desembolsará íntegra
mente las acciones por
Asignación Directa, en su caso, en una cuenta titularidad de la Sociedad
antes del momento en el que el Consejo de Administración acuerde el cierre
del Primer Aumento.
Asimismo, teniendo en cuenta que el precio de emisión de las acci
ones
nuevas será de 0,001 euros por acción, es posible que
, fruto de los
redondeos a dos decimales (la moneda de curso legal más pequeña es de 1
céntimo de euro), la cantidad desembolsada sea menor al importe del Primer
Aumento en algunos céntimos, en cuyo
caso Squirrel se comprometerá a
desembolsar la diferencia por cuenta del resto de suscriptores, renunciando a
cualesquiera acciones de repetición contra ellos.
(ii)
Segunda Fase
En caso de que, finalizado el Período de Suscripción Preferente, el Primer
Aumento
no se hubiera suscrito íntegramente en la Primera Fase, el Consejo
de Administración procederá a asignar a Squirrel las Acciones para la
Compensación para que las desembolse mediante la compensación de los
siguientes créditos en la Segunda Fase:
a)
el crédit
o surgido en favor de Squirrel frente a Vértice por importe de
1.841.462,54 euros tras el pago por aquella a la Agencia Tributaria el
14 de julio de 2017 de la deuda privilegiada general y especial que la
Sociedad tenía frente a esta, que no quedarían vinc
ulados al convenio
por aplicación del artículo 134.2 de la
Ley Concursal
y constituía el
requisito indispensable para la adhesión de la Agencia Tributaria al
convenio en cuanto a la deuda ordinaria de la que era titular (el
“
Crédito AEAT
”); y
b)
el crédito excepcional otorgado por Squirrel a Vértice el pasado 4 de
agosto de 2017, por importe de 500.000 euros, para que esta pudiera
hacer frente a diversos compromisos contractuales de pago –
ineludibles para la continuidad de la Sociedad–
con proveedores (el
“
Crédito de Urgencia
” y, junto con el Crédito AEAT, los “
Créditos
a Compensar
”).
(F)
Informe sobre los C
réditos a C
ompensar
A los efectos previstos en el artículo 301 LSC, Horwath Auditores
España,
S.L.P., auditores de cuentas de Vértice, emitirá un nuevo informe
, con
anterioridad a que el Consejo de Administración cierre los Aumentos
, señalando
que los Créditos a Compensar cumplen en ese momento los requisitos del
artículo 301 LSC, el cual complementará, tal y como se anunció, el informe
puesto a dis
posición de los accionistas con ocasión de la Junta General de
Accionistas celebrada el pasado 10 de octubre de 2017.
(G)
Gastos
El Primer Aumento se efectuará libre de gastos para los suscriptores de las
acciones nuevas. La Sociedad no repercutirá gasto algun
o a los suscriptores en
relación con las acciones nuevas y no se devengarán gastos por la primera
inscripción de las acciones nuevas en los registros contables de las entidades
participantes.
No obstante, las entidades participantes a través de las cuales se realice la
suscripción de las acciones nuevas podrán establecer, de acuerdo con la
legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de
tramitación de órdenes de suscripción de valores y compra y venta de derechos
de suscripción pre
ferente que libremente determinen. Asimismo, las entidades
participantes que lleven cuentas de los titulares de las acciones de la Sociedad
podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, y sus tarifas publicadas,
las comisiones y gastos repercut
ibles en concepto de administración que
libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los
registros contables.
(H)
Entrega de las acciones de nueva emisión y admisión a negociación.
Una vez desembolsado íntegramente el importe de las acciones suscritas
mediante aportaciones dinerarias y, en su caso, mediante compensación de
créditos en la forma descrita con anterioridad, el Consejo de Administración
declarará cerrado y suscrito el Primer Aumento junto con, en su caso, el del
aumento acordado por la Junta General bajo el punto sexto de su orden del día,
procediéndose a otorgar la correspondiente escritura de aumento de capital ante
notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid (la
“
Escritura de Aumento
”).
Una vez
haya tenido lugar la inscripción de la Escritura de Aumento, se
solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas
en las Bolsas de
Valores de Madrid y Barcelona y en cualesquiera otros mercados en los que las
acciones de la Sociedad se encuentren admitidas a negociación y se hará entrega
de copia o testimonio en relación de la Escritura de Aumento, debidamente
inscrita, a la CNMV, a Iberclear y a las correspondientes Bolsas de Valores. Las
acciones de nueva emisión se crearán mediante su inscripción en el registro
central de Iberclear. El mismo día de la inscripción en el registro central a cargo
de Iberclear se practicarán por las entidades participantes las correspondientes
inscripciones en sus registros contables a favor de los suscriptores de las
acciones de nueva emisión.
A tal efecto, y en cumplimiento de lo dispuesto en el
Real Decreto 1310/2005,
de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28
de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociaci
ón de
valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o
suscripción y del folleto exigible a tales efectos,
la Sociedad elaborará, para su
aprobación y registro por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el
correspondiente fol
leto informativo de admisión a negociación en relación con el
Primer Aumento, que estará integrado por el Documento de Registro, ya
aprobado y registrado, y la nota sobre los valores y la nota de síntesis.
Se hace constar expresamente, a los efectos legal
es oportunos, que, en caso de
que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de
la Sociedad, se adoptará el acuerdo con las formalidades requeridas por la
normativa y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accion
istas que se
opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la
LSC, el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el
Real
Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre
y demás disposiciones
concordantes, o las que las sustituyan, en su caso.
(I)
Derechos de las acciones nuevas y forma de representación
Las Acciones Nuevas del Primer Aumento serán acciones ordinarias, de la
misma clase y valor nominal que las preexistentes, y estarán representadas por
medio de anotaci
ones en cuenta, correspondiendo la llevanza y registro de las
mismas a Iberclear y sus entidades participantes.
(J)
Cierre anticipado y suscripción incompleta del Aumento de Capital.
Tras el cierre de la Primera Fase del Primer Aumento, la Sociedad podrá dar
por
concluida la emisión de forma anticipada en cualquier momento siempre y
cuando hubiera quedado íntegramente suscrito el Primer Aumento. En todo caso,
si finalizada la Segunda Fase del Primer Aumento no se hubiese suscrito el
importe íntegro del Aumento de Capital y se hubieran agotado los Créditos a
Compensar mediante su compensación para desembolsar acciones, el Consejo de
Administración declarará la suscripción incompleta del Primer Aumento.
Por el contrario, si los Créditos a Compensar no se hubier
an compensado en su
integridad, el Consejo de Administración ejecutará, en ejercicio de las facultades
concedidas por la Junta General de Accionistas celebrada el 10 de octubre de
2017, en segunda convocatoria, bajo el punto sexto del orden del día, un
seg
undo aumento de capital conforme a las condiciones previstas en dicho
acuerdo (el “
Segundo Aumento
”) consistente, en síntesis, en un aumento por
compensación de créditos mediante la asignación directa de acciones a Squirrel
.
El hecho de la ejecución de este Segundo Aumento se hará igualmente constar
en la Escritura de Aumento, solicitándose la admisión de las nuevas acciones
emitidas en ejecución de este conjuntamente (o en su caso, de forma separada)
con las emitidas en el
contexto del Primer Aumento, de conformidad con lo
previsto en el apartado (H)
anterior.
(K)
Entidad Agente.
El banco agente de la operación será Banco Santander, S.A., que tiene su
domicilio social en la ciudad de Santander (Cantabria), Paseo de Pereda,
núme
ros 9 al 12 y
cuyo
número de identificación fiscal (N.I.F.) es el A
-
39000013.
(L)
Ausencia de folleto informativo de oferta pública
.
Se hace constar expresamente, a los efectos legalmente oportunos, que la
emisión y puesta en circulación de las acciones objeto
del Primer Aumento no
constituye una oferta pública de conformidad con el artículo 35.2.e) de la
Ley del
Mercado
de
Valores
y el artículo 26.1.a) del
Real Decreto 1310/2005, de 4 de
noviembre
. Esto implica, entre otras cuestiones, que la Sociedad
no elaborará un
folleto de oferta pública que sea verificado por la CNMV con anterioridad a que
se inicie el periodo de negociación de los derechos de suscripción, por lo que los
accionistas e inversores deberán informarse por otros medios y de forma
adecu
ada antes de decidir invertir en las acciones o adquirir los derechos de
suscripción preferente, recabando asesoramiento de un experto en la materia.
Está previsto que en los próximos días se publique el preceptivo anuncio del inicio del
Periodo de Suscripción Preferente de las acciones emitidas en el marco de la Primera
Fase del Primer Aumento
en el BORME
, circunstancia de
que se informará también
mediante hecho relevante.
Madrid, a 23 de
enero de 2018
El secretario del Consejo de Administr
ación
INFORMACIÓN IMPORTANTE
Este anuncio no constituye una oferta para vender o una solicitud de ofertas para la
suscripción de derechos de suscripción preferente o de acciones nuevas pertenecientes
al aumento de capital en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta o solicitud sea
ilegal o, en su caso, hasta que se hayan cumplido los requisitos que sean aplicables a tal
efecto. La distribución de este anuncio y/o el folleto y/o la transmisión de derechos de
suscripción preferente y/o acciones nuevas en jurisdicciones distintas de España pueden
estar restringidos por la legislación aplicable. Las personas que tengan acceso a este
anuncio deberán informars
e sobre dichas restricciones y respetarlas. Cualquier
incumplimiento de estas restricciones puede constituir un incumplimiento de la
legislación sobre mercados de valores de las referidas jurisdicciones.
Esta comunicación contiene información y afirmacion
es o declaraciones con
proyecciones de futuro sobre Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. Tales
declaraciones incluyen proyecciones y estimaciones financieras con sus presunciones
subyacentes, declaraciones relativas a planes, objetivos, y expectativas
en relación con
operaciones futuras, inversiones, sinergias, productos y servicios, y declaraciones sobre
resultados futuros. Las declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen hechos
históricos y se identifican generalmente por el uso de términos
como “espera,”
“anticipa,” “cree,” “pretende,” “estima” y expresiones similares.
En este sentido, si bien Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. considera que las
expectativas recogidas en tales afirmaciones son razonables, se advierte a los inversores
y titulares de las acciones de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. . de que la
información y las afirmaciones con proyecciones de futuro están sometidas a riesgos e
incertidumbres, muchos de los cuales son difíciles de prever y están, de manera gener
al,
fuera del control de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., riesgos que podrían
provocar que los resultados y desarrollos reales difieran significativamente de aquellos
expresados, implícitos o proyectados en la información y afirmaciones con
proyec
ciones de futuro. Entre tales riesgos e incertidumbres están aquellos identificados
en los documentos enviados por Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores y que son accesibles al público.
Las afirmaciones o d
eclaraciones con proyecciones de futuro se refieren exclusivamente
a la fecha en la que se manifestaron, no constituyen garantía alguna de resultados
futuros y no han sido revisadas por los auditores de Vértice Trescientos Sesenta
Grados, S.A. Se recomienda no tomar decisiones sobre la base de afirmaciones o
declaraciones con proyecciones de futuro. La totalidad de las declaraciones o
afirmaciones de futuro reflejadas a continuación emitidas por Vértice Trescientos
Sesenta Grados, S.A. o cualquiera de sus c
onsejeros, directivos, empleados o
representantes quedan sujetas, expresamente, a las advertencias realizadas. Las
afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro incluidas en este documento
están basadas en la información disponible a la fecha de
esta comunicación. Salvo en la
medida en que lo requiera la ley aplicable, Vértice Trescientos Sesenta Grados,
S.A. no
asume obligación alguna -
aun cuando se publiquen nuevos datos o se produzcan nuevos
hechos
- de actualizar públicamente sus afirmaciones o
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proyecciones de futuro
