Hecho relevante en la CNMV
Jaime Carbó Fernández en su calidad de Consejero Delegado de la entidad DEOLEO
S.A., (la “Sociedad”) con domicilio en Alcolea (Córdoba) Ctra. N-IV (km 388) –
14610, sociedad cuyas acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de
Madrid, Bilbao, Valencia y Barcelona,
EXPONE
De acuerdo con lo estipulado en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio,
modificada por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre, de reforma del mercado de
Valores, procedemos a comunicar a la Comisión Nacional del mercado de Valores el
siguiente:
HECHO RELEVANTE
Se adjunta informe que emite el Consejo de Administración de Deoleo, S.A., de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de
julio, sobre la mejora oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad
formulada por Ole Investments B.V. y autorizada por la Comisión Nacional del
Mercado de Valores con fecha 15 de diciembre de 2014.
En Rivas Vaciamadrid, a 16 de diciembre de 2014.
Fdo: Jaime Carbó Fernández INFORME COMPLEMENTARIO QUE EMITE EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE DEOLEO S.A., DE CONFORMIDAD CON LO
DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 24 Y 31.6 DEL REAL DECRETO 1066/2007,
DE 27 DE JULIO
SOBRE
LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD
FORMULADA POR OLE INVESTMENTS B.V. Y AUTORIZADA POR LA
COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES CON FECHA 25 DE
NOVIEMBRE DE 2014
COMO CONSECUENCIA DE
LA MEJORA DE LA REFERIDA OFERTA AUTORIZADA POR LA COMISIÓN
NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES CON FECHA 15 DE DICIEMBRE DE
2014
16 de diciembre de 2014
Con fecha 25 de noviembre de 2014, la Comisión Nacional del Mercado de Valores
(“CNMV”) autorizó la oferta pública de adquisición de acciones de Deoleo (“Deoleo” o
la “Sociedad”) formulada por Ole Investments B.V. (“OLE” o el “Oferente”) (la
“Oferta Inicial”), cuyos términos y condiciones se describen en detalle en el
correspondiente folleto explicativo registrado en la CNMV el 25 de noviembre de 2014
(el “Folleto”).
A efectos de, y conforme a lo previsto en, el artículo 24.1 del Real Decreto 1066/2007,
de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el
“Real Decreto 1066/2007”), el Consejo de Administración de Deoleo, reunido el día 3
de diciembre de 2014, aprobó el preceptivo Informe sobre la Oferta que fue objeto de la
correspondiente publicación (el “Informe Inicial”).
Con fecha 15 de diciembre de 2014, la CNMV ha autorizado la modificación de las
características de la Oferta Inicial en los términos y condiciones que se describen en
detalle en el correspondiente suplemento al Folleto registrado en la CNMV el 15 de
diciembre de 2014 (el “Suplemento”).
A este respecto, conforme a lo previsto en los mencionados artículos 24.1 y 31.6 del
Real Decreto 1066/2007, el Consejo de Administración de Deoleo, reunido el día 16 de
diciembre de 2014, aprueba el siguiente Informe complementario sobre la Oferta Inicial
mejorada (la “Oferta”). - 2 -
1. CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA MEJORA DE LA OFERTA
INICIAL
De acuerdo con el Suplemento, las características principales de la mejora de la
Oferta Inicial son las siguientes:
1.1 Mejora de la contraprestación ofrecida
OLE mejora la contraprestación en dinero ofrecida a los accionistas de Deoleo
que pasa a ser de CERO COMA TRECIENTOS NOVENTA Y CINCO EUROS
(€0,395) por acción.
Tal y como ha confirmado la CNMV, este precio por acción es un precio
equitativo a los efectos de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007.
Esto supone que tal y como se hace constar en el Suplemento, en el supuesto de
que el Oferente haya alcanzado un 30% o más del capital social de Deoleo tras la
Oferta, no será obligatoria la formulación de una nueva oferta pública de
adquisición por resultar de aplicación lo dispuesto en el artículo 8.(f) del Real
Decreto 1066/2007.
1.2 Renuncia a la condición
OLE renuncia a la condición a la que estaba condicionada la Oferta Inicial, es decir,
a que fuese aceptada por titulares de, al menos, 265.958.838 acciones,
correspondientes al 50% de las acciones con derecho de voto de Deoleo a las que
efectivamente se dirigía (excluyendo accionistas con acuerdos y las 302 acciones de
las que son titulares los consejeros externos dominicales –o sus personas físicas
representantes– designados a instancia de OLE en Deoleo).
La Oferta, por lo tanto, no está sujeta a ninguna condición. En su virtud, cualquier
accionista interesado en aceptar la Oferta podrá vender sus acciones en cualquier
caso, sin estar condicionado por el resultado de la misma.
1.3 Plazo de aceptación
Según ha comunicado públicamente la CNMV, el plazo de aceptación de la Oferta
se ha extendido hasta el próximo 23 de diciembre de 2014, incluido.
Según manifiesta el Oferente en el Suplemento, las modificaciones anteriores se
justifican por el deseo de OLE de ofrecer a los accionistas de Deoleo una
contraprestación mayor por sus acciones, considerada como precio equitativo por la
CNMV a los efectos del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007 y mejorar los términos
de la Oferta, suprimiendo la única condición a la que se supeditaba su efectividad, con
el objetivo de facilitar el buen fin de la Oferta y la consecución de la finalidad de la
Oferta expresada en el Folleto. De esta manera, cualquier accionista podrá vender sus
acciones, en cualquier caso, sin estar condicionado por el resultado de la Oferta. - 3 -
2. OTRAS CONSIDERACIONES
Con carácter adicional a las consideraciones generales realizadas en el apartado 2 del
Informe Inicial, se hacen constar las siguientes cuestiones:
2.1 Finalidad y repercusiones de la Oferta y de los planes estratégicos del
Oferente sobre el conjunto de intereses de Deoleo, el empleo y la localización
de sus centros de actividad
No se han producido cambios en relación con la finalidad de la operación, con la
estrategia prevista para Deoleo ni con las posibles repercusiones de la operación y
los planes estratégicos del Oferente sobre el conjunto de intereses de la Sociedad y
la localización de sus centros de actividad descritas en el capítulo IV del Folleto.
Tampoco se han producido cambios en relación con: (i) los planes estratégicos e
intenciones respecto al mantenimiento de los puestos de trabajo del personal y
directivos de Deoleo y su grupo; y (ii) planes relativos a la utilización o
disposición de activos de Deoleo y variaciones previstas en su endeudamiento
financiero neto.
2.2 Sobre la eventual ampliación de capital de Deoleo
La oferta de OLE incorporó el compromiso de aportar fondos propios a la
Sociedad por un importe de hasta 100 millones de euros bajo determinadas
circunstancias.
A esos efectos, tal y como resulta del Acuerdo Merco y se describe en el
Suplemento, en el plazo de tres meses tras la liquidación de la Oferta, el Consejo
de Administración de Deoleo deliberará y decidirá –con la participación de los
consejeros externos dominicales designados a instancia de OLE, quienes
adoptarán la decisión que corresponda en función de las circunstancias existentes
en ese momento– sobre la eventual realización de un aumento del capital social de
la Sociedad de hasta 151.302.627,80 euros, mediante la emisión de hasta
398.164.810 nuevas acciones de 0,38 euros de valor nominal, sin prima de
emisión, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los
accionistas de la Sociedad y previsión de suscripción incompleta, con el fin, en su
caso, de alcanzar la estructura óptima de capital para maximizar el valor de
Deoleo. El Consejo de Administración no ha adoptado todavía ninguna decisión
sobre la conveniencia de llevar a cabo o no tal aumento de capital, ni de se
eventual importe, lo que decidirá en su momento, a la vista de las circunstancias
concurrentes, y con participación de los consejeros dominicales representantes de
OLE, quienes expresarán su voto también a la vista de las circunstancias
concurrentes en ese momento.
El aumento de capital se ejecutará, en su caso, en, al menos, dos vueltas (una
primera para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y una segunda en - 4 -
la que los accionistas que hayan participado en la primera vuelta podrán suscribir
las acciones sobrantes).
En caso de que OLE haya adquirido tras la Oferta el control de Deoleo en el
sentido de la normativa sobre ofertas públicas de adquisición de valores y de que
el citado aumento del capital social fuera efectivamente aprobado por el Consejo
de Administración (decisión en la que podrán participar en el sentido que estimen
conveniente los consejeros dominicales de OLE), OLE ha asumido el
compromiso de suscribir en la primera vuelta las acciones de nueva emisión que
le correspondan en ejercicio de su derecho de suscripción preferente y a solicitar
en la segunda vuelta la suscripción de la totalidad de las acciones no suscritas en
la primera vuelta hasta un importe efectivo total máximo (entre la primera y la
segunda vuelta) de cien millones de euros (o el importe inferior en que se haya
decidido aumentar el capital).
Además, en el Suplemento, el Oferente hace constar que, en el supuesto de que el
aumento del capital social anteriormente descrito no fuera promovido por el
Consejo de Administración de Deoleo, OLE tiene intención de proponer en todo
caso al Consejo de Administración de la Sociedad deliberar sobre la necesidad de
modificar la estructura de capital de la Sociedad, en su caso, mediante la
realización de un aumento del capital social, y sobre el importe concreto a que
debería ascender el citado aumento del capital social. En esa deliberación
participarían, en su caso, los consejeros externos dominicales designados a
instancia del Oferente, sin que a la fecha del Suplemento OLE haya determinado
el importe concreto ni tenga una intención en cuanto al importe en concreto a que
ascendería, en su caso, el aumento de capital, su plazo, el tipo de emisión de las
nuevas acciones o las demás condiciones del citado aumento del capital social. En
caso de que de la citada deliberación resulte aprobado el aumento de capital, el
Oferente suscribirá el número proporcional de acciones que le correspondan en
función de su participación en el capital social. OLE no suscribiría un número de
acciones en el aumento que le llevase a ser titular de una participación en Deoleo
superior al 29,99% de su capital social, salvo en el supuesto de que tras la Oferta
OLE haya adquirido un porcentaje de acciones igual o superior al 30%.
2.3 Asesoramiento financiero recibido
Deoleo y su Consejo de Administración no han recibido asesoramiento financiero
adicional en relación con la mejora de la Oferta.
En el Informe del Consejo de Administración de Deoleo de 3 de diciembre de
2014 sobre la Oferta Inicial (a un precio de €0,38 por acción de la Sociedad) se
incluía la opinión financiera (fairness opinion) de J.P. Morgan Limited de 2 de
diciembre de 2014 (en el siguiente enlace puede consultarse dicha opinión
financiera, tanto en su versión prevalente en inglés como su traducción al español:
http://deoleo.com/j-p-morgan-limited-2/), en calidad de asesor financiero de Deoleo y
para la emisión de dicha opinión, y de Arcano Corporate, S.L. de 11 de agosto de - 5 -
2014 (en el siguiente enlace
http://deoleo.com/arcano-corporate-s-l/ puede
consultarse la referida opinión, junto con el documento “presentación al Consejo –
Revisión del proceso de venta y refinanciación de Deoleo” de fecha 28 de julio de
2014 al que se refiere la mencionada opinión como parte inseparable de la
misma), en calidad de banco de inversión independiente.
3. ACUERDOS ENTRE DEOLEO Y OLE O LOS CONSEJEROS DE DEOLEO
EN RELACIÓN CON LA OFERTA
3.1 Acuerdos entre Deoleo y OLE
El 25 de abril de 2014, Deoleo y OLE, conjuntamente con los accionistas de la
Sociedad: Bankia, S.A., Banco Mare Nostrum, S.A., Caixabank, Dcoop
S.Coop.And., Unicaja Banco, S.A.U. y don Daniel Klein, firmaron un Acuerdo
Marco relativo a la operación de reconfiguración de la estructura de Deoleo.
El Acuerdo Marco se describe detalladamente en el apartado I.5.1 del Folleto y
una copia del mismo se adjunta como Anexo I al Folleto. El accionista CajaSur
Banco, S.A. se adhirió el mismo día 25 de abril de 2014 al Acuerdo Marco, en los
términos de la carta de adhesión que se adjunta como Anexo II al Folleto.
Al margen de lo anterior, no existen otros acuerdos entre Deoleo y OLE en
relación con la Oferta.
3.2 Acuerdos entre OLE y los administradores de Deoleo
No existe ningún acuerdo entre OLE y los consejeros de Deoleo, en dicha
condición (es decir, sin perjuicio de los acuerdos que hayan podido suscribir en su
condición de accionistas de Deoleo, a los que se hace referencia en el apartado 3.3
siguiente), en relación con la Oferta, sin perjuicio de los compromisos asumidos
por Deoleo en el Acuerdo Marco y, en particular, en relación con la emisión de
este Informe por parte de su Consejo de Administración.
3.3 Acuerdos entre OLE y los accionistas de Deoleo
Deoleo no tiene conocimiento de la existencia de ningún acuerdo entre OLE y
ninguno de los socios de Deoleo en relación con la Oferta, salvo los derivados del
Acuerdo Marco anteriormente referido y los compromisos asumidos por
CaixaBank, S.A., CajaSur Banco, S.A.U., Dcoop, S.Coop.And., Unicaja Banco,
S.A.U. y don Daniel Klein (titulares de un total de 276.472.054 acciones de
Deoleo representativas de un 23,94% de su capital social) frente a OLE de no
disponer de tales acciones, salvo en el supuesto de que libremente decidan aceptar
la Oferta y vender sus acciones a OLE en el marco de la misma. Las cartas de
compromiso (y de prórroga de su vigencia) se adjuntan al Folleto como Anexo III. - 6 -
Además, el señor Klein ha asumido el compromiso, en su propio nombre y
derecho y en nombre y representación de Sinpa Holding, S.A. –sociedad
controlada por el señor Klein–, de no aceptar la Oferta y, en consecuencia, de no
transmitir las acciones de su titularidad (un total de 34.080.538 acciones de
Deoleo representativas de un 2,95% de su capital social) con anterioridad o
durante el plazo de aceptación de la Oferta (siempre que dicho plazo haya
concluido con anterioridad al día del 31 de enero de 2015). La carta de
compromiso del señor Klein se adjunta al Folleto como Anexo IV. El accionista
CajaSur Banco, S.A.U., ha expresado a OLE su decisión de no aceptar la Oferta
modificada, según ha señalado OLE en el Suplemento.
3.4 Acuerdos entre los miembros del órgano de administración de OLE y Deoleo,
los administradores de Deoleo o los socios de Deoleo
No existe ningún acuerdo entre ninguno de los miembros del órgano de
administración de OLE y Deoleo o los administradores de Deoleo en relación con
la Oferta.
Deoleo no tiene conocimiento de la existencia de ningún acuerdo entre ninguno de
los miembros del órgano de administración de OLE y los socios de Deoleo en
relación con la Oferta.
4. CONFLICTOS DE INTERESES DE CONSEJEROS DE DEOLEO
4.1. Al igual que en relación con la reunión del Consejo de Administración de 3 de
diciembre de 2014 que aprobó el Informe Inicial, los cuatro consejeros
dominicales designados a propuesta del Oferente (el Presidente del Consejo de
Administración, Vilas Advisory Group, S.L., representada por don José María
Vilas Aventín, y los consejeros Theatre Directorship Services Alpha, S.à.r.l.,
representada por don Ignacio Cobo Bachiller, Theatre Directorship Services Beta,
S.à.r.l., representada por don Javier de Jaime Guijarro, y don Pedro Barato
Triguero) han manifestado que se encuentran en una situación de conflicto de
intereses en relación con la Oferta debido a dicha condición, por lo que se han
abstenido de tomar parte en la decisión del Consejo de Administración sobre la
Oferta.
En consecuencia, el Consejo de Administración de la Sociedad, tanto en relación
con este Informe como con el Informe Inicial, se ha reunido con la asistencia de
los restantes ocho de sus doce miembros, i.e., don Jaime Carbó Fernández, don
Manuel Atencia Robledo, Sinpa Holding, S.A., Monte de Piedad y Caja de
Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén (Unicaja)
(actualmente, tras su transformación, Fundación Bancaria Unicaja), Hiscán
Patrimonios, S.A.U., Grupo de Empresas Cajasur, S.A.U., Estrategias Porgy &
Bess, S.L. y don Francisco Javier López García-Asenjo. - 7 -
No obstante lo anterior, los referidos cuatro consejeros dominicales designados a
propuesta del Oferente ausentes de la reunión, han manifestado al Consejo de
Administración su apoyo a un informe favorable a la Oferta conforme a lo
previsto en el Acuerdo Marco.
4.2. De los ocho consejeros restantes, todos ellos asistentes a las reuniones del
Consejo de Administración en las que se han aprobado el Informe Inicial y este
Informe, cinco de ellos son dominicales (don Manuel Atencia Robledo, Sinpa
Holding, S.A., Fundación Bancaria Unicaja, Hiscán Patrimonios, S.A.U. y Grupo
de Empresas Cajasur, S.A.U.) vinculados a accionistas significativos de la
Sociedad (Fundación Bancaria Caixa d´Estalvis i Pensions de Barcelona /
Caixabank, S.A., Fundabión Bancaria Unicaja / Unicaja Banco, S.A.U.,
Kutxabank, S.A. / CajaSur Banco, S.A.U. y don Daniel Klein) que han suscrito
con el Oferente el Acuerdo Marco, el cual incluye la obligación contractual de que
el Consejo de Administración de Deoleo emita un informe favorable a la Oferta.
Estos consejeros dominicales consideran que no se encuentran en situación de
conflicto de intereses para opinar sobre la Oferta.
5. OPINIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA OFERTA
El Consejo de Administración de Deoleo, en su Informe Inicial, considerando el
asesoramiento financiero recibido, el Proceso llevado a cabo y descrito en el apartado
anterior del Informe Inicial y los términos y condiciones de la Oferta Inicial y los
restantes compromisos asumidos por el Oferente, valoró positivamente la Oferta Inicial
por los motivos descritos en el apartado 5 del Informe Inicial y se pronunció de forma
favorable a la misma.
La Oferta eleva el precio ofrecido de €0,38 por acción a €0,395 por acción, que es un
precio considerado equitativo por la CNMV conforme a las reglas y circunstancias
previstas en el artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, y supone la eliminación de la
condición de aceptación mínima, de tal manera que cualquier accionista interesado en
aceptar la Oferta podrá vender sus acciones en cualquier caso, sin estar condicionado
por el resultado de la misma.
Por lo tanto, el Consejo de Administración de Deoleo valora muy positivamente la
Oferta mejorada, considera el precio ofrecido de €0,395 por acción muy atractivo para
los accionistas de la Sociedad y se pronuncia de forma favorable a la Oferta.
No existe opinión individual y particular de ningún consejero de Deoleo que difiera de
la opinión colegiada anteriormente expuesta. Esta opinión colegiada, al igual que la
expresada en el Informe Inicial, se aprueba por unanimidad de los consejeros que
participaron en la adopción de este acuerdo en la reunión del Consejo de
Administración de 16 de diciembre de 2014, que son todos los consejeros de la
Sociedad con la excepción de los cuatro consejeros dominicales propuestos por el - 8 -
Oferente que, debido al conflicto de intereses señalado en el apartado 4.1 anterior, se
abstuvieron de participar y votar en la referida reunión.
6. INTENCIONES DE LOS CONSEJEROS DE DEOLEO DE ACEPTAR LA
OFERTA
A continuación se indica la participación de cada consejero de Deoleo en la Sociedad:
Consejero Tipología Número de
acciones
% de
participación
Vilas Advisory Group, S.L. Dominical 100 0,00%
Jaime Carbó Fernández Ejecutivo 1.489.011 0,13%
Don Manuel Atencia Robledo Dominical 6.900 0,00%
Sinpa Holding, S.A. Dominical 10.000 0,00%
Fundación Bancaria Unicaja(*) Dominical 116.145.186 10,06%
Hiscan Patrimonios, S.A.U. Dominical 54.177.279 4,69%
Theatre Directorship Services Alpha, S.à r.l. Dominical 1 0,00%
Theatre Directorship Services Beta, S.à r.l. Dominical 1 0,00%
Pedro Barato Triguero Dominical 100 0,01%
Grupo de Empresas Cajasur, S.A.U. Dominical 13.654.677 1,18%
Estrategias Porgy&Bess, S.L. Independiente 5.000 0,00%
Francisco Javier López García-Asenjo Independiente 1.000 0,00%
(*)Mantiene su participación a través de Unicaja Banco, S.A.U. (115.405.900 acciones; 9,99%), Unicartera Gestión
de Activos, S.L.U. (736.240 acciones; 0,06%) y Alteria Corporación Unicaja, S.L.U. (3.046 acciones; 0,00%).
Los consejeros de Deoleo anteriormente relacionados han manifestado su intención de
no aceptar la Oferta con las acciones de su titularidad, directa o indirecta. Además, los
siguientes consejeros manifiestan lo siguiente en relación con la intención de los
accionistas significativos de la Sociedad con los que se encuentran vinculados:
(i) Hiscan Patrimonios, S.A.U. manifiesta que la Fundación Bancaria Caixa
d´Estalvis i Pensions de Barcelona (entidad que controla, de forma indirecta, a
CaixaBank, S.A.), titular de una participación indirecta en Deoleo representativa
del 5,282% del capital social y los derechos de voto de la Sociedad, tiene
intención de no aceptar la Oferta con la totalidad de dicha participación.
(ii) Grupo de Empresas Cajasur, S.A.U. manifiesta que Kutxabank, S.A. (entidad que
controla a CajaSur Banco, S.A.U.), titular de una participación indirecta en
Deoleo representativa del 4,84% del capital social y los derechos de voto de la
Sociedad, tiene intención de no aceptar la Oferta con la totalidad de dicha
participación.
(iii) Sinpa Holding, S.A. manifiesta que don Daniel Klein, titular de una participación
directa e indirecta en Deoleo representativa del 2,952% del capital social y los
derechos de voto de la Sociedad, tiene intención de no aceptar la Oferta con la
totalidad de dicha participación. Tal y como se ha hecho constar anteriormente, - 9 -
don Daniel Klein ha asumido frente al Oferente el compromiso de no aceptar la
Oferta.
7. COMPLEMENTO DE ESTE INFORME
Se hace constar que Deoleo ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 25.2 del
Real Decreto 1066/2007 y ha remitido a los representantes de sus trabajadores un
ejemplar del Suplemento.
A la fecha de este Informe, el Consejo de Administración de Deoleo no ha recibido
ningún dictamen de los representantes de los trabajadores en cuanto a las repercusiones
sobre el empleo de la Oferta.
* * *
Este Informe sobre la modificación de la oferta pública de adquisición de acciones de
Deoleo, S.A. formulada por Ole Investments B.V. y autorizada por la Comisión
Nacional del Mercado de Valores con fecha 15 de diciembre de 2014 ha sido aprobado
por unanimidad de todos los administradores de Deoleo, S.A. que participaron en la
adopción de este acuerdo en la reunión del día 16 de diciembre de 2014, i.e., la totalidad
de los consejeros de la Sociedad con la excepción de los cuatro consejeros dominicales
propuestos por el Oferente que, debido a su situación de conflicto de intereses, se
abstuvieron de participar y votar en la referida reunión.
